Cause effective de vente examinée par les tribunaux

Dans la récente décision de la Cour d'appel de NSW Outerbridge négocie sous le nom de Century 21 Plateau Lifestyle Real Estate v Hall [2022] NSWCA 205, la Cour d'appel devait déterminer si un agent avait droit à une commission sur la vente d'une propriété de 5 millions de dollars.

Fond

Style de vie Century 21 Plateau (21ème siècle) a été engagé par Brian Hall et Marlene Bentino (les vendeurs) dans le cadre d'un mandat de vente non exclusif (le rendez-vous) de vendre une propriété de prestige de 55 acres (qui comprenait une plantation de macadamia en activité) dans le nord de la Nouvelle-Galles du Sud (la propriété). Le prix de vente estimé de Century 21 indiqué sur le rendez-vous était de 5 000 000 $.

En décembre 2017, Century 21 a reçu une demande concernant la propriété de la part de Mme Weis, qui était l'éventuelle acheteuse de la propriété. Le 20 décembre 2017, Mme Weis et Century 21 se sont rendus à la propriété pour une inspection. Le 21 décembre 2017, Mme Weis a fait une offre aux vendeurs (communiquée via Century 21) de 4,5 millions de dollars, et les vendeurs ont contre-offert 4,8 millions de dollars.

Le 22 décembre 2017, Mme Weis a contre-offert 4,7 millions de dollars, qui comprenaient du matériel agricole supplémentaire et la récolte de noix de macadamia de 2022. Les vendeurs ont accepté verbalement cette offre le même jour. Cependant, ils ont par la suite retiré leur acceptation de l'offre le 25 décembre 2017 avant l'échange des contrats et ont informé Century 21 que le prix était trop bas.

Le 27 décembre 2017, Mme Weis a contacté Century 21 pour organiser une réunion avec les vendeurs afin de vérifier s'il y avait un "la voie à suivre." Elle a été informée que l'agent commercial était à l'étranger et on lui a proposé une rencontre à son retour quelques semaines plus tard. Mme Weis a considéré à ce stade que la transaction était terminée.

Mme Weis a contacté un autre agent commercial (Domaines uniques) le même jour pour inspecter d'autres propriétés. Unique Estates a également été engagé en vertu d'un accord non exclusif pour vendre la propriété. Un jour plus tard, le 28 décembre 2017, Unique Estates a contacté les vendeurs pour discuter de l'intérêt de Mme Weis pour la propriété. Le vendeur a informé Unique Estates qu'il n'accepterait pas « Moins de 5 millions de dollars." D'autres discussions ont eu lieu entre les parties et, tard dans la soirée du 28 décembre 2017, le vendeur masculin a envoyé un e-mail à Unique Estates confirmant qu'il était prêt à accepter 5 millions de dollars, avec 125 000 dollars supplémentaires pour certaines machines. Il a déclaré qu'ils étaient "pas intéressé par une contre-offre."

Mme Weis a par la suite accepté de payer 5 millions de dollars pour la propriété, moins 12 000 dollars pour le coût des réparations d'un étang sur la propriété, la cession des droits de gestion de la ferme de macadamia et la vente d'autres machines pour 125 000 dollars.

Le 11 janvier 2022, les parties ont échangé un contrat de vente pour la propriété pour 4 913 000 $. Les parties ont également conclu une entente pour la vente de l'usine et de l'équipement pour 200 000 $. Le prix d'achat combiné était donc de 5 113 000 $, soit 413 000 $ de plus que le prix de vente convenu verbalement par les parties le 22 décembre 2017 lorsque Century 21 menait les négociations de vente.

Avant la conclusion de la vente, Unique Estates a été mise en liquidation. La vente a été conclue le 15 mars 2022 sans que les vendeurs ne reçoivent l'acompte de 491 300 $. Les vendeurs ont par la suite reçu une indemnisation pour le dépôt perdu et les intérêts (moins la commission de vente) du Fonds d'indemnisation établi en vertu de la partie 10 de la Loi sur le stock de propriété et les agents 2002 (Nouvelle-Galles du Sud).

La décision en première instance

En mai 2022, Century 21 a engagé une procédure devant le tribunal de district[1] contre les vendeurs cherchant à récupérer la commission qui leur serait due en vertu de la clause 3.1 de la nomination. La clause 3.1 stipulait, entre autres, que l'agent commercial devait avoir droit à une rémunération d'un montant de 2,2 % du prix de vente final :

« … dans les circonstances suivantes (où [the Agent] est la cause effective de la vente) : … si une personne a été effectivement présentée à [the Sellers] ou la Propriété par [the Agent] pendant la période de l'agence… et cette personne, soit pendant la période de l'agence, soit par la suite, conclut un contrat d'achat de la propriété… »

Century 21 a affirmé qu'ils étaient soit "la" ou "une" cause effective de vente.

VOIR AUSSI : Êtes-vous vraiment la cause effective de la vente ?

Dicker SC DCJ a constaté que Century 21 avait présenté Mme Weis à la propriété et qu'elle avait fait des offres sur la propriété par son intermédiaire, dont l'une avait été acceptée, puis l'acceptation avait été retirée. Cependant, il a également constaté qu'Unique Estates était en mesure d'obtenir un prix de vente plus élevé que Century 21 et a noté qu'après que l'offre précédente de Mme Weis n'avait pas été acceptée, elle pensait qu'il n'y avait aucune possibilité qu'elle puisse acheter la propriété.

Son Honneur a conclu que Century 21 avait joué un "rôle causal très important dans l'achat de la propriété par Mme Weis".[2] Cependant, il a dit que malgré cela, ce n'était pas la cause effective de la vente. L'intervention d'Unique Estates, qui a précisé ce que les vendeurs étaient prêts à accepter et qu'ils étaient sérieux quant à la vente de la propriété, était, selon lui, "crucial".[3]

Sur cette base, il a conclu que Century 21 n'était pas la cause effective de la vente de la propriété et n'avait donc pas droit à la commission sur la vente de la propriété. La réclamation de Century 21 contre les vendeurs a donc été rejetée et les dépens ont été adjugés aux vendeurs.

L'appel

Century 21 a fait appel de la décision du tribunal de district auprès de la Cour d'appel de la Cour suprême de Nouvelle-Galles du Sud. Après avoir soigneusement examiné les éléments de preuve, la Cour a estimé que si les actions de Century 21 n'étaient pas anodines dans le cadre de la vente, c'est Unique Estates qui a finalement provoqué la vente de la propriété en clarifiant à Mme Weis la position des vendeurs, et clarifiant aux vendeurs que Mme Weis était un véritable acheteur. La Cour a conclu que le travail d'Unique Estates avait finalement conduit Mme Weis à faire une offre plus élevée qui était dans les limites du prix de vente souhaité par les vendeurs.

La Cour d'appel a rejeté l'affirmation de Century 21 selon laquelle, dans les circonstances où elle a présenté une personne à la propriété qui l'a finalement achetée, elle devrait être considérée comme la cause effective de la vente. La Cour a estimé que le critère de savoir si quelqu'un était une cause effective de vente exige un examen et une évaluation de tout circonstances qui peuvent avoir eu un lien de causalité avec la vente. La Cour a estimé qu'il n'était pas possible de simplement considérer la quantité de travail fourni par chaque agent impliqué dans la vente afin de déterminer qui était la cause effective de la vente.

Il a également été constaté que, pour être la cause effective de la vente, il faut plus qu'une simple présentation de l'éventuel acheteur de la propriété - l'éventuel acheteur doit être effectivement présenté, et l'agent qui présente effectivement l'éventuel acquéreur doit jouer un rôle dans les négociations pour conclure la vente.

Dans ce cas, alors que Century 21 a passé plus de temps à communiquer avec Mme Weis et à lui présenter la propriété, Unique Estates a joué un rôle crucial dans la vente en ce qu'elle « ressuscité » la transaction après que Mme Weis ait cru qu'elle était terminée avec Century 21. La Cour a conclu qu'il ne s'agissait pas d'un scénario simple dans lequel Century 21 présentait un acheteur à la propriété, générait de l'intérêt et obtenait une offre, et Unique Estates avait simplement conclu la vente . La Cour a estimé que sans le travail d'Unique Estates, il est probable que Mme Weis n'aurait pas poursuivi la vente via Century 21 et qu'elle n'aurait probablement pas acheté la propriété.

La Cour a finalement conclu que malgré le travail de Century 21 pour présenter la propriété à Mme Weis, c'est Unique Estates qui a par la suite obtenu une vente qui n'aurait pas eu lieu autrement. Sur cette base, l'appel de Century 21 a été rejeté et ils ont été condamnés à payer les frais des vendeurs.

Conclusion

La question de savoir si un agent a été la cause effective de la vente dépendra des faits et circonstances spécifiques de chaque cas. Il est bien sûr essentiel que les agents aient un rendez-vous valide afin de réclamer une commission, mais ils doivent également conserver des enregistrements électroniques ou écrits complets de toutes les transactions avec les vendeurs et les acheteurs afin de prouver leur rôle dans la vente de la propriété et comment leur entrée a entraîné l'exécution d'un contrat de vente.

[1] Outerbridge négocie en tant que Century 21 Plateau Lifestyle Immobilier v Hall [2022] NSWDC 724.

[2] Idem [130].

[3] Idem [132].

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