Quitter une SRL : le retrait d'un membre

Comment quitter une SRL ? Le retrait du membre n’est possible que dans les cas expressément prévus par la loi ou dans l’acte de constitution en société. Dans cet article, nous analyserons ce qui est requis par la législation en vigueur, à savoir l’article 2473 du Code civil.

Exit srl : le retrait de l’actionnaire

La société à responsabilité limitée est un type de société de capital caractérisée par la séparation parfaite entre les actifs sociaux et ceux des membres individuels. Dans le s.r.l., l’actionnaire jouit donc d’une responsabilité limitée, limitée au montant de la contribution. Pour sa création, un capital social de 10 000 euros suffit, alors que pour démarrer une société simplifiée, il est nécessaire de souscrire et de payer un minimum de 1 euro et un maximum de 9 999 euros.

Pour vérifier la structure d’entreprise d’une société de capitaux, il est possible de demander un avis d’adhésion.

Retrait d’actionnaire srl : quelles sont les causes ?

Le retrait de l’actionnaire d’une société srl peut se produire lorsque certaines causes surviennent. La référence réglementaire est l’article 2473 du Code civil, qui stipule que : « L’acte de constitution en société détermine quand l’actionnaire peut se retirer de la société et les modalités connexes. Dans tous les cas, le droit de rétractation est la tâche des actionnaires qui n’ont pas autorisé le changement d’objet ou de type de société, à sa fusion ou à sa division, la révocation du statut de liquidation au transfert du siège à l’étranger pour éliminer une ou plusieurs causes de retrait prévues par le l’acte de constitution en société et l’achèvement des transactions impliquant une modification substantielle de l’objet de la société déterminée dans l’acte de constitution ou une modification significative des droits attribués aux actionnaires conformément à l’article 2468, quatrième alinéa.

»

Sur la base de ce qui vient d’être signalé, les causes du retrait peuvent donc être distinguées en exigences légales et légales.

Les poursuites indérogeables

Il s’agit de cas expressément prévus par la loi. Il s’agit notamment de :

  • changement de l’objet social qui détermine un changement significatif de l’activité sociale ;
  • changement du type d’entreprise (transformation), de fusion ou de défusion ;
  • la révocation du statut de règlement ;
  • transfert du siège social à l’étranger ;
  • l’élimination des causes de retrait prévues par l’acte de constitution en société ;
  • modification des droits spéciaux attribués aux membres concernant l’administration ou la répartition des bénéfices (art. 2468, paragraphe 4, du Code civil francen),
  • l’introduction ou l’abolition de clauses d’arbitrage (art. 34 du décret législatif 5/2003) ;
  • les limites du mouvement des quotas ;
  • augmentation du capital payé à l’exclusion du droit de souscription ;
  • entreprises assujetties aux activités de contracté indéfiniment, le retrait du membre peut avoir lieu à tout moment et peut être exercé avec un préavis d’au moins 180 jours. L’acte de constitution peut prévoir un délai de préavis plus long, à condition qu’il ne dépasse pas un an.

    Les causes statutaires

    Il s’agit plutôt de ceux prévus par l’acte de constitution en société. Les statuts peuvent prévoir un retrait juste cause ou un retrait ad nutum, dans ce dernier cas avec un préavis de 180 jours.

    Exit srl : conditions et méthodes d’exercice du droit de rétractation

    Les conditions et les méthodes d’exercice du droit de rétractation doivent également être établies par l’acte de constitution en société. L’article 2437 — bis, c. 1, est appliqué par analogie, de sorte qu’il peut être exercé en envoyant une lettre recommandée dans les 15 jours suivant l’enregistrement au registre des sociétés de la résolution qui légitime le retrait.

    Le retrait n’est pas efficace si l’entreprise révoque la résolution qui la légitime ou si la dissolution de l’entreprise est délibérée.

    L’article 2473 du Code civil francen continue d’établir que : « Les membres qui se retirent de la société ont le droit d’obtenir le remboursement de leur participation proportionnellement à leurs actifs. Il est déterminé à cet effet en tenant compte de sa valeur marchande au moment de la déclaration de retrait ; en cas de désaccord, la détermination est effectuée par le biais d’un rapport sous serment d’un expert désigné par le tribunal, qui prévoit également les frais, à la demande du plus diligent partie ; dans ce cas, l’article 1349, premier alinéa, s’applique. »

    La valeur de l’action est donc déterminée en fonction de la valeur marchande. Les statuts ne peuvent pas prévoir le remboursement de l’actionnaire précédent d’un montant autre que la valeur marchande (Comité des notaires Triveneto — maximum I.H.13).

    Le remboursement des investissements pour lesquels le retrait a été exercé doit être effectué dans les 180 jours suivant la communication de ces investissements à la société. Il s’agit d’un terme sans renonciation. Cela peut également se faire en achetant par d’autres membres ou par un tiers. Dans le premier cas, proportionnellement à leurs avoirs, tandis que dans le second cas, le tiers doit être convenu par les membres eux-mêmes. « Si cela ne se produit pas, le remboursement est effectué à l’aide des réserves disponibles ou, en l’absence, une réduction correspondante du capital social ; dans ce dernier cas, l’article 2482 s’applique et, sur la base de celui-ci, il n’est pas possible de rembourser la participation de l’actionnaire retirée, la société est placée dans liquidation. »

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